La sociedad limitada o SL es una de las formas jurídicas más utilizadas hoy en día en España por los emprendedores para desarrollar su idea de negocio.

La SL también les permite estructurar ordenadamente los diferentes intereses de los socios. ¡No es lo mismo un socio inversor que un socio trabajador que el socio que ha tenido la idea! Esta disparidad de intereses debe ordenarse y la SL es de gran ayuda.

Además, una SL limita la responsabilidad del socio ante eventuales riesgos y ofrece una imagen profesionalizada del negocio.

Pasos para constituir una sociedad limitada:

Si estás pensando en constituir una SL los pasos son los siguientes:

Paso 1: Solicitar el nombre de la sociedad

Paso 2: Aportación del capital social mínimo

Paso 3: Escritura de constitución en la Notaría

Paso 4: Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil

Paso 5: Inicio de actividad

Paso 6: Certificado de Usuario Digital

Procedimiento para conseguir el Certificado de Usuario Digital

Paso 1: Solicitar el nombre de la sociedad

El primer paso que es buscar un nombre o técnicamente denominación social de la sociedad que se va a constituir.

Este trámite se realiza ante el Registro Mercantil Central y se puede hacer telemáticamente a través de su web (www.rmc.es).

Sin un nombre una SL no podrá constituirse. ¡Pero no todos los nombres valen y puede que otra SL tenga el nombre que tienes en mente!

La solicitud de la denominación la debe realizar uno de los socios fundadores. E incluir una lista de hasta un máximo de cinco nombres por orden de preferencia.

Como consejos a la hora de elegir una denominación social para la sociedad que se va a crear, tener en cuenta que la denominación que elijáis puede ser tanto subjetiva (nombre de una persona) como objetiva (nombre inventado):

  • En caso de utilizar una denominación objetiva no se podrá hacer referencia a ninguna actividad que no esté incluida en el objeto social.
  • Y, en caso de utilizar una denominación subjetiva, para incluir el nombre o seudónimo de una persona se necesitará una autorización.

Cuanto más original y más palabras contenga el nombre, más posibilidades habrá de que no esté siendo utilizado y sea asignado por el Registro. Recordaros también que, constituida la sociedad, la denominación social se puede cambiar en cualquier momento.

Para evitar que el Registro Mercantil Central rechace el nombre pensado, te proponemos algunos consejos prácticos:

  • Consulta en el Registro Mercantil Central si el nombre está disponible o existe otra SL con el mismo nombre.
  • Evita utilizar una sola palabra en la denominación.
  • Si el nombre esta escogido, evita utilizar palabras genéricas, en sus variantes masculinas, femeninas, singulares, plurales o diminutivos.
  • Tampoco alteres el orden de las palabras u otras palabras que fonéticamente se parezcan.
  • Si el nombre esta escogido y optas por añadir un número, una población, provincia, o Comunidad Autónoma, seguramente al Registro Mercantil Central rechazará la solicitud.
  • Evita solicitar un nombre que coincida con el anagrama de tu marca.
  • No solicites un nombre que ya está escogido en algún otro idioma.

Cuando hayas escogido el nombre y el Registro Mercantil Central lo valide, se expedirá la Certificación Negativa de denominación social. Éste es el documento que acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre.

El nombre que aparezca en la Denominación estará reservado por 6 meses. Ahora bien, en un plazo máximo de 3 meses se debería acudir al notario para constituir la SL. En caso contrario, se deberá renovar la Certificación Negativa de Denominación Social.

Paso 2: Aportación del capital social mínimo

El siguiente paso es dotar a la sociedad del capital social mínimo de 3.000 €. Puede ser con dinero, abriendo una cuenta bancaria y depositando los 3.000 € o bien aportando bienes por valor mínimo de 3.000 €.

Si se opta por aportar 3.000 €, los socios deberéis ingresar en una cuenta bancaria abierta a nombre de la SL los 3.000 €.

En caso de aportar bienes, se deberá identificar que bienes se aportan y su valoración individual.

A partir de este momento tendrás abierta una cuenta de “Sociedad en constitución”. Y, a pesar de tener ingresado el capital social necesario para constituir la SL, no podrás disponer de él hasta que no presentes al banco el alta en la Agencia Tributaria y las escrituras inscritas en el Registro Mercantil.

El banco te entregará el Certificado del ingreso del capital social. Igual que en el paso anterior, deberás guardar ya que lo necesitarás para presentar ante la notaría antes de constituir la sociedad.

Paso 3: Escritura de constitución en la Notaría

El siguiente paso será pedir cita en una notaría para, por fin, constituir la sociedad.

Para constituir una sociedad limitada será necesario redactar unos estatutos sociales ya que es obligatorio incluirlos en la escritura de constitución de la sociedad.

Los estatutos sociales son las normas relativas a la estructura, organización y funcionamiento interno que regirán a la sociedad que vais a constituir. Estos son de vital importancia y pueden ser especialmente complejos, por lo que es recomendable delegar dicha función.

Los estatutos de una sociedad deben tener un contenido mínimo exigido por ley como es:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, así como las actividades que lo integran.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa. En caso de que las participaciones fueran desiguales, deberán señalarse también los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.
  • El modo de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o al menos el número máximo y el mínimo. Así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si lo tuvieran.
  • El modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

Además de este contenido obligatorio, también pueden contener otras menciones. Como, por ejemplo: la fecha de comienzo de las operaciones, la duración de la sociedad, la fecha de cierre del ejercicio social, etc.

Una vez redactados los estatutos se debe solicitar el NIF provisional a la Agencia Tributaria. Habitualmente la propia notaria solicita el NIF provisional y de esta forma se evita acudir a la Agencia Tributaria a solicitar el NIF provisional de la sociedad y presentar un modelo 036 (Declaración Censal de Alta, Modificación y Baja en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores).

Con el NIF provisional, los estatutos, el nombre y la aportación todos los socios fundadores de la sociedad deberán firmar la escritura de constitución y designar a uno o varios administradores.

Recordar que, si alguno de los socios no tiene NIF, no se podrá firmar la escritura de constitución y se deberá solicitar un NIF a la Agencia Estatal de Administración Tributaria o NIE en la Policia.

Con la obtención de la escritura de constitución, la sociedad queda legalmente constituida quedando únicamente pendiente su inscripción en el Registro Mercantil. Pero, antes de empezar a operar con la sociedad, se deben realizar dos trámites más.

Paso 4: Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil

Tras la firma de la escritura de constitución, el siguiente paso será inscribir la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia en la que la sociedad tiene su domicilio social.

El plazo para llevar a cabo la inscripción es de 2 meses desde la obtención de la escritura de constitución.

Para realizar dicho trámite, será necesario que aportes la siguiente documentación:

  • Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad.
  • Pago de los honorarios del Registro Mercantil.
  • Copia del Modelo 600 presentado de la comunidad autónoma donde tiene el domicilio la sociedad.

La constitución de una SL está sujeta al impuesto de operaciones societarias, pero exenta del pago de este, por lo tanto, este paso no supondrá ningún coste para ti.

Este modelo es indispensable para poder inscribir la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente.

  • Copia del NIF provisional

El Registro Mercantil correspondiente tiene un plazo de 15 días hábiles (3 semanas) para inscribir la escritura de constitución.

Paso 5: Inicio de actividad

Previo el inicio de actividades, la sociedad debe presentar un modelo 036 a la Agencia Tributaria de alta en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores mediante modelo 036

En el modelo 036, además de darse de alta, la sociedad debe informar, entre otros:

  • El régimen de IVA aplicable
  • Los modelos de retenciones a presentar
  • El epígrafe del Impuesto sobre Actividades Económicas
  • La fecha de inicio de actividad
  • Los regímenes de deducción de IVA
  • O, el local donde se desarrollará la actividad.

Paso 6: Certificado de Usuario Digital

Actualmente, las sociedades, obligatoriamente deben realizar todos los trámites y recibir notificaciones telemáticamente.

Para ello, cada sociedad debe obtener el Certificado de Usuario Digital. Y te preguntarás ¿Qué es este certificado? Pues bien, el Certificado de Usuario Digital te permitirá:

  • Realizar todos los tramites con las administraciones públicas de forma online. Sin necesidad de que tengas que acudir presencialmente a la Agencia Tributaria, Seguridad Social u otras administraciones para presentar los correspondientes modelos y formularios.
    • Presentar y pagar impuestos de forma online
    • Actualizar la información de la sociedad en la Agencia Tributaria y en la Seguridad Social de forma online
    • Firmar electrónicamente documentos y formularios oficiales

Procedimiento para conseguir el Certificado de Usuario Digital:

El procedimiento para conseguir este Certificado de Usuario Digital es muy sencillo.

En función del órgano de administración de la sociedad, los pasos para solicitar el Certificado digital de Representante de Persona Jurídica serán diferentes. Pero, en todo caso, se empieza en la web de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) y solicitando la documentación societaria al Registro Mercantil.

Si quieres saber cómo obtener el certificado digital, en el siguiente enlace te enseñamos todos los pasos.